本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜

来源|时代商学院

【资料图】

作者|陈丽娜

编辑|孙一鸣

近年来，分拆上市成为A股市场的一股热潮。

据同花顺iFinD数据，从2019年底分拆上市试点启动以来，截至今年8月15日，共有110家A股上市公司发布公告，计划分拆126家子公司登陆A股，即“A拆A”。在这126家子公司中，已有23家成功登陆A股，但也有25家宣布终止分拆上市，终止分拆的数量占比达19.84%。

那么，哪些行业热衷分拆上市？分拆上市的子公司业绩如何？终止分拆上市的原因有哪些？在本报告中，时代商学院通过数据解读为读者揭秘A股分拆上市群体全貌。

【概述】

25家企业终止分拆上市。根据同花顺iFinD数据，截至8月15日，126家子公司中，有25家企业处于筹划分拆，9家企业通过董事会预案，67家企业通过股东大会，还有25家企业终止分拆。此外，已披露拟上市板块的子公司有101家，其中沪深主板有19家，深交所创业板有52家，上交所科创板有26家，北交所有4家。

23家企业已上市。截至8月15日，126家子公司中，已有23家登陆A股。从市值来看，200亿～300亿元市值的企业有4家，100亿～200亿元市值的企业有10家，50亿～100亿元的企业有6家，低于5亿元市值的企业有3家。

13家申报企业等待上市。根据同花顺iFinD数据，截至8月15日，在126家子公司中，获交易所受理后仍未上市的子公司有13家，其中5家为国有企业，6家为民营企业，2家为外资企业。

【目录】

一、整体概况：创业板成分拆上市主阵地，25家终止分拆

1.母公司行业：电力设备行业成大热门

2.子公司拟上市板块：创业板是主阵地

3.子公司上市进度：67家获股东大会通过

4.终止原因：业绩不达标成一大主因

二、已上市公司：14家市值超百亿元

1.市值：六成企业超百亿元

2.上市板块：逾四成来自科创板

3.企业性质：国企占比超七成

三、IPO申报企业：民企数量略微占优

1.IPO审核状态：5家企业处于问询阶段

2.行业：医药制造业仅1家

3.企业性质：近半为民企

4.经营业绩：宝武碳业营收第一，锦江航运净利润第一

四、典型企业

1.宝武碳业：2022年营收第一

2.钢宝股份：“A拆北”首单告吹

【图表目录】

图表1：126家子公司的上市进度（截至2023年8月15日）

图表2：夜视丽关于终止分拆上市的公告

图表3：报告期成功上市的子公司情况

图表4：报告期各上市板块企业数量分布情况

图表5：23家已上市子公司的企业性质情况

图表6：13家未上市子公司的IPO进度情况

图表7：9家披露2022年业绩的企业情况

图表8：南钢股份关于终止分拆子公司上市的公告

整体概况：创业板成分拆上市主阵地，25家终止分拆上市

一般而言，分拆上市的目的主要有两类：一是上市公司为进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，分拆与主业相关性不强的业务作为独立主体，理顺业务架构经营；二是分拆上市不仅能使母公司获得资产增值收益，且子公司分拆后可以单独融资，拓宽融资渠道，增强对子公司核心员工的激励，优化资源配置。

根据同花顺iFinD数据，以母公司首次发布分拆上市的公告为基准，自2019年12月证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆上市规定》）以来，截至2023年8月15日，共有110家A股上市公司抛出“A拆A”计划，合计拟分拆126家子公司登陆A股。

根据同花顺iFinD数据，《分拆上市规定》披露当月，即2019年12月，就有1家上市公司宣布分拆子公司上市，母公司为中国铁建（601186.SH），分拆的子公司为铁建重工（688425.SH）。2020年，宣布分拆子公司上市的企业数量迎来爆发式增长，达到59家；2021年，分拆上市潮有所消退，数量下降至23家；2022年，宣布分拆上市的企业数量进一步下滑至22家；2023年以来，截至8月15日，宣布分拆上市的企业数量为21家。

1.母公司行业分布：电力设备行业成大热门

以同花顺二级行业划分，抛出分拆上市计划的110家母公司中，电力设备行业最多，有11家；其次是计算机应用业，有10家；建筑材料业有8家，化学制品业和专用设备业各有7家，通信服务业有6家，工业金属业有4家，环保业有4家；半导体及元件业、钢铁业、生物制品业、消费电子业各有3家；小金属业、中药业、石油加工贸易业、其他电子业、汽车整车业、国防军工业、光学光电子业、黑色家电业、港口航运业、电力业、白色家电业各有2家。

另外，包装印刷、传媒、房地产开发、服装家纺、公路铁路运输、化学原料、机场航运、贸易、煤炭开采加工、食品加工制造、农业服务、汽车零部件、燃气、物流、小家电、养殖业、医疗服务、医疗器械、自动化设备等行业各有1家。

可以看出，披露“A拆A”计划的上市公司行业分布比较广泛，电力设备业和计算机应用业的企业数量均超9家。

2.子公司拟上市板块：创业板是主阵地

分上市板块看，在126家子公司中，已披露拟上市板块的公司有101家。其中，沪深主板合计有19家，深交所创业板有52家，上交所科创板有26家，北交所有4家。

可以看出，在拟上市企业数量方面，创业板遥遥领先，成子公司分拆上市的主要阵地。

3.子公司上市进度：67家获股东大会通过

据同花顺iFinD，分拆上市的子公司上市进度分为筹划分拆、通过董事会预案、通过股东大会、终止这四类。

具体来看，截至2023年8月15日，126家企业中，有25家企业仍处于筹划分拆，有9家企业已通过董事会预案，有67家企业已通过股东大会，25家企业已终止。

在67家通过股东大会的企业中，有23家已顺利上市，有13家为IPO申报（含受理、问询、过会、注册生效未上市）企业，其余31家仍未提交IPO申请。

4.终止原因：业绩不达标成一大主因

2019年12月1日至2023年8月15日（下称“报告期”），合计25家子公司终止分拆上市，无缘IPO，该数量占报告期内拟分拆子公司总数的19.84%。2023年初至8月15日，便有6家子公司被宣布终止分拆上市。

以水晶光电（002273.SZ）的分拆计划为例，2023年8月2日，水晶光电宣布终止分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司（简称“夜视丽”）至创业板上市。据同花顺iFinD，水晶光电筹备子公司分拆上市的计划已超3年时间，2020年7月17日，该分拆计划便获得股东大会通过。深交所官网显示，2023年7月8日，夜视丽收到了第二轮问询函，此后该公司未回复问询函。

三年长跑为何黯然告终？对于终止分拆上市的原因，水晶光电在公告中表示，因当期市场环境发生较大变化，导致夜视丽业绩预计可能低于预期，经审慎评估资本市场环境等因素，公司决定终止分拆夜视丽至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。

此外，根据上市公司终止分拆的公告统计，终止分拆的原因还包括不满足分拆上市财务指标、控股股东和实际控制人发生重大变化、基于市场状况以及自身经营情况考虑、母公司控制权转让、子公司净利润占比过高、在期限内受到过行政处罚等。其中，市场环境变化导致的业绩不达标成为终止分拆的一大主因。

已上市企业：14家市值超百亿元

在报告期内，也不乏成功分拆上市的案例。截至今年8月15日，A股共有23家分拆出来的子公司成功上市。其中，2020—2022年，成功登陆A股的企业数量分别为0家、9家、11家；2023年初至8月15日，仅3家成功登陆A股。

1.市值：六成企业超百亿元

根据同花顺iFinD数据，从市值来看，截至2023年8月15日，成功上市的23家子公司中，市值最高的企业为锐捷网络（301165.SZ，280.85亿元），萤石网络（688475.SH，250.59亿元）、铁建重工（688425.SH，248.54亿元）则紧随其后。

如图表3所示，萤石网络和铁建重工虽然跻身市值榜前三，但营收却不及厦钨新能（688778.SH）和电气风电（688660.SH）。2022年，厦钨新能以287.51亿元的营收夺冠；电气风电的营收达到120.75亿元，排名第二；锐捷网络则以113.26亿元的营收排名第三。

根据招股书，锐捷网络为ICT基础设施及行业解决方案的提供商，主营业务包括网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计和销售。萤石网络为智能家居服务商及物联网云平台提供商，主营业务收入主要来自智能家居产品。而铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备、特种专业装备、装备租赁业务。

从市值看，上述23家企业中，介于200亿～300亿元市值的企业有4家，介于100亿～200亿元市值的企业有10家，即百亿元市值以上的企业合计14家，占比达60.84%；介于50亿～100亿元的企业有6家，低于50亿元市值的企业有3家。

2.上市板块：逾四成企业来自科创板

按板块分布，已上市的23家子公司中，有3家登陆沪深主板，有10家登陆上交所科创板，有9家登陆深交所创业板，有1家登陆北交所。

可以看出，在已披露拟上市板块的子公司中，有52家计划登陆创业板，数量是科创板的两倍；若从已上市企业情况来看，登陆科创板的企业数量最多，占比达43.48%。

值得一提的是，在已上市的子公司中，物产环能（603071.SH）为A股首例“主板拆主板”的成功案例。

2020年7月1日，上交所主板企业物产中大（600704.SH）宣布分拆子公司物产环能上市。资料显示，物产中大为浙江省省属特大型国有控股上市公司，是中国供应链集成服务引领者，其前身为浙江省物资局，于1996年改制为集团公司，现拥有各级成员公司390多家。而物产环能的主营业务是环保能源综合利用服务，包括煤炭流通业务和热电联产业务，同样登陆上交所主板。

3. 企业性质：国企占比超七成

按同花顺iFinD划分的企业性质看，23家已上市的子公司中，5家为央企国资控股，7家为省属国资控股，5家为地市国资控股，4家为民营企业，1家为外资企业，1家为其他。

从数量来看，国企明显占优，占比为73.91%。

IPO申报企业：民企数量略微占优

根据同花顺iFinD数据，截至2023年8月15日，已获交易所受理但未上市（含受理、问询、过会、提交注册、注册生效未上市）的企业有13家，占计划分拆上市子公司总数的10.32%。

1. IPO审核状态：5家企业处于问询阶段

目前，上述13家企业的IPO进度如下：

从审核状态来看，截至8月15日，13家申报企业中，1家注册生效未上市，1家提交注册，5家上会获通过，1家获受理，5家处于问询阶段（含收到第一轮问询函、收到第二轮问询函、回复审核中心意见落实函）。

2.行业：医药制造业仅1家

在上述13家子公司中，按照证监会行业分类，“计算机、通信和其他电子设备制造业”“软件和信息技术服务业”“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”“通用设备制造业”均有2家。

另外，“互联网和相关服务业”“化学原料和化学制品制造业”“水上运输业”“医药制造业”“专用设备制造业”各有1家。

3.企业性质：近半为民企

从同花顺iFinD划分的企业性质来看，上述13家企业中，2家为央企国资控股企业，3家为省属国资控股企业，2家为外资企业，6家为民营企业。从数量看，民营企业略微占优。

在民营企业中，美的集团（000333.SZ）分拆子公司美智光电，深圳华强（000062.SZ）分拆子公司电子网，歌尔股份（002241.SZ）分拆子公司歌尔微，紫江企业（600210.SH）分拆子紫江新材，方大集团（000055.SZ）分拆子公司方大智源，东方精工（002611.SZ）分拆子公司百胜动力。

央企国资控股企业中，宝钢股份（600019.SH）分拆子公司宝武碳业，南方航空（600029.SH）分拆子公司南航通航。

省属国资控股企业中，有上港集团（600018.SH）分拆子公司锦江航运，江西铜业（600362.SH）分拆子公司江铜铜箔，上汽集团（600104.SH）分拆子公司捷氢科技。

可以发现，上述分拆上市的母公司多数为行业内的知名企业，业务发展成熟，占据一定的市场份额。

4. 经营业绩：宝武碳业营收第一，锦江航运净利润第一

根据同花顺iFinD数据，上述13家子公司中，共有9家企业披露了2022年业绩情况。其中，营收最高的企业是宝武碳业（152.87亿元），锦江航运（68.4亿元）、中集天达（66.72亿元）紧随其后。

另外，2022年营收达到10亿元以上的子公司还有1家，为江铜铜箔，营业收入为24.1亿元。

2022年营收在5亿元以下的企业有5家，其中，营收最低的企业是大族封测（4.33亿元），另外4家企业分别为方大智源（5.64亿元）、南航通航（6.25亿元）、美智光电（9.11亿元）、紫江新材（7亿元）。

值得一提的是，2022年，上述9家子公司全部盈利。

从盈利规模来看，2022年净利润排名前三的企业分别是锦江航运、宝武碳业、中集天达，分别取得18.35亿元、6.4亿元、1.97亿元的成绩。

其余6家子公司中，净利润在1亿元以上的企业有2家，分别为江铜铜箔（1.47亿元）、紫江新材（1.19亿元）；净利润在1亿元以下的企业有4家，分别为南航通航（0.89亿元）、美智光电（0.83亿元）、方大智源（0.54亿元）、大族封测（0.52亿元）。

典型企业

随着分拆上市热潮兴起，不仅成功上市的案例渐多，但终止分拆的案例也不鲜见。

1. 宝武碳业：2022年营收第一

早在2021年11月22日，宝钢股份便宣布分拆宝武碳业至创业板上市。今年8月24日，宝武碳业上会获通过。

据同花顺iFinD数据，在上述9家已披露2022年业绩的IPO企业中，宝武碳业的营业收入遥遥领先，2022年以152.87亿元营收高居榜首，当年净利润也位居第二。

招股书显示，宝武碳业是宝钢股份的子公司，主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。

在煤焦油加工领域，宝武碳业具备市场中最大的焦油深加工能力，约为211万吨。此外，该公司的先进炭材料用高性能沥青是工信部“制造业单项冠军”产品。

不过，宝武碳业在招股书中表示，由于公司所处的化工行业受宏观经济、行业周期和下游需求影响较大，该公司经营业绩存在一定的周期性波动。2023年1—3月，该公司的营业收入为32.60亿元，较2022年同期接近；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为4486.07万元，较2022年同期下降58.53%。

2. 钢宝股份：“A拆北”首单告吹

2021年11月16日，上交所主板企业南钢股份（600282.SH）宣布分拆子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司(简称“钢宝股份”)至北交所上市。公告显示，钢宝股份主要从事厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务。

彼时，该分拆计划被业内人士称为A股上市公司分拆子公司至北交所上市的“首单”，但以终止分拆告吹。

在筹备上市18个月后，2023年5月9日，南钢股份发布公告，宣布取消分拆上市计划。南钢股份在公告中称，这是鉴于实际控制人拟发生变更并综合战略发展规划等原因。

时代商学院研究发现，2022年，钢宝股份的业绩出现明显下滑。2022年度报告显示，钢宝股份的营业收入为49.52亿元，同比减少40.64%；归属于挂牌公司股东的净利润为7370万元，同比减少50.74%。

结语：在《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》中，监管部门对于上市公司分拆的条件、信息披露和决策程序要求、监管均作出详细的规定。结合IPO的实际情况，分拆出来的子公司满足上市条件的仍是少数。另外，监管部门一直保持着审核从严的态势，并已形成了相对完善的分拆上市规则。结合终止分拆的案例可知，即使背靠强大的母公司，子公司若想成功上市，还需自身硬实力过关。

参考文献：

1.《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》.证监会

2.《南京钢铁股份有限公司关于控股子公司终止上市辅导的提示性公告》.南钢股份

3.《浙江水晶光电科技股份有限公司关于终止分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的公告》.水晶光电

（全文6869字）

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